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WEB3監管 - 阿聯酋篇

 

近年來，阿聯酋Web3 領域獲得了長足發展。報告顯示，截至 2023 年初，阿聯酋 Web3 領域有超過 1,000 家行業參與者。阿聯酋 Web3 行業的這種增長預計將持續下去，並為阿聯酋政府發展數字經濟的雄心提供進一步支持。 

作為世界WEB3產業的主要參與者之一，阿聯酋地位的崛起得到了阿聯酋政府的大量的支援，這在培養風險敏感型企業方面發揮了重要作用。例如，阿布達比政府向 Hub 71+ Digital Assets 捐贈了 20 億美元，這是一項加速器計畫，專門支援 Web3 和區塊鏈技術初創企業的成長和發展。

由於目前該地區存在多個加密貨幣交易和交易平臺，因此阿聯酋政府也頒佈了一些管理這些平臺的法規，並在迪拜設立了虛擬資產監管局等機構，專門負責監控和監督有關虛擬資產（包括加密貨幣）的交易。為了實現這一目標，阿聯酋在 2023 年上半年發佈了多項公告並制定了與加密貨幣領域直接相關的附加法規。

阿聯酋最近宣佈建立哈伊馬角數字資產綠洲——世界上第一個也是唯一一個專門為在新興領域進行創新的數字和虛擬資產自由區，例如：元宇宙、區塊鏈、實用代幣、虛擬資產錢包、不可替代代幣（“NFT”）、去中心化自治組織（“DAO”）、DApp 系統和其他 Web3 相關業務。

一、阿聯酋Web3 政策

區塊鏈技術在全球範圍內獲得了極大的關注和採用，阿聯酋也沒有落後，而是成為了採取新舉措的先行者。近年來，阿聯酋在採用和推廣區塊鏈技術以及 Web3 合規性方面取得了長足進步。2018 年 4 月，阿聯酋政府推出了《阿聯酋區塊鏈戰略 2021》，旨在將區塊鏈技術整合到阿聯酋的所有政府服務中。該戰略包括四大支柱：政府效率、產業創造、社會財富和教育。政府旨在利用區塊鏈技術提高政府服務的效率、透明度和安全性，並促進私營部門的創新。

雖然阿聯酋目前還沒有針對 Web3 合規性發佈具體法規，但預計該國將採取積極主動的方式來監管這一新興技術。Web3 技術包括去中心化金融（DeFi）、不可兌換代幣（NFT）和其他去中心化應用（dApp），這些技術正在迅速發展，並有可能改變各行各業。

阿聯酋的加密貨幣和區塊鏈技術監管框架由證券與商品管理局（SCA）、迪拜金融服務管理局（DFSA）和阿布達比全球市場金融服務監管局（ADGM）負責監督。這些監管機構已經發佈了與區塊鏈合規相關的一些重要法規和舉措：

1. 迪拜區塊鏈戰略：2016 年，迪拜政府推出了迪拜區塊鏈戰略，旨在到 2020 年使迪拜成為世界上第一個完全由區塊鏈技術驅動的城市。該戰略包括一系列旨在將區塊鏈技術整合到各種政府服務中的倡議和夥伴關係。
2. 阿聯酋區塊鏈戰略：2018 年 4 月，阿聯酋政府推出了《阿聯酋區塊鏈戰略》，旨在利用區塊鏈技術，到 2021 年將 50%的政府交易轉化為區塊鏈平臺。該戰略包括多項旨在提高效率、降低成本和提升整體客戶體驗的舉措。
3. 加密貨幣監管：2022 年 3 月 9 日，迪拜 2022 年第 4 號法律《虛擬資產監管法》成立了一個全新的迪拜監管機構，名為虛擬資產監管局（VARA）。此外，阿聯酋中央銀行還頒佈了相關法規，要求在加密貨幣領域開展業務的公司必須獲得許可證。該法規還概述了加密貨幣交易所和其他加密貨幣相關企業必須執行的反洗錢（AML）和反恐融資（CTF）措施的要求。
4. 阿聯酋政府於 2022 年 12 月 12 日發佈了 2022 年第 111 號內閣決議，該決議於 2023 年 1 月 14 日生效。頒佈該法律的具體目的是為那些在未獲得金融監管機構或其授權機構的適當許可和批准的情況下從事虛擬資產相關活動的實體制定指導方針。同時，執行 2018 年第 (20) 號《關於打擊洗錢犯罪和恐怖主義及非法組織的聯邦法令》中規定的合規政策。所有相關實體和個人都必須遵守新法規，以免被處以高達 10,000,000 迪拉姆（1,000 萬迪拉姆）的罰款和/或刑事責任。
5. 迪拜國際金融中心 (DIFC) 法院：迪拜國際金融中心法院設立了一個名為 "技術與建築法院"（TCC）的專門部門，該部門對技術相關事宜（包括區塊鏈糾紛）引起的糾紛擁有管轄權。
6. 迪拜多種商品中心（DMCC）自由區：DMCC 啟動了一項區塊鏈計畫，旨在簡化頒發營業執照和註冊公司的流程。該倡議名為 "DMCC 區塊鏈戰略"，利用區塊鏈技術創造更高效、更透明的商業環境。

總體而言，阿聯酋已採取重大措施促進區塊鏈技術和 Web3 合規性，為數位資產行業的公司、私人辦事處和投資者創造了有利環境。政府在監管和採用新技術方面的積極態度表明，未來幾年阿聯酋將繼續成為區塊鏈行業的領導者。

二、虛擬資產具體監管措施

1、阿布達比

作為阿拉伯聯合大公國人口第二多的酋長國，阿布達比在2018 年成立了一個小組，研究加密貨幣對經濟的影響。 

金融服務監管局 (FSRA) 是阿布達比的金融監督部門，該機構為規範WEB3的合規運營出臺了一系列政策。

2020 年，管理局發佈了一份檔，協調 ADGM 中數字證券的運營。兩年後，出臺了《關於虛擬資產活動監管的指導意見》。在該指導意見中，FSRA 還對虛擬資產提供商提出了從資本先決條件到人員控制等規範要求。

2023年，阿布達比為去中心化自治組織（DAOs）和其他數位資產實體引入了一個正式的監管框架，以加倍實現其成為中東地區數位資產創新領導者的雄心。

新框架允許DAO在符合條件的情況下合法運營並向成員發行代幣，為數位資產公司提供了清晰的監管指引。阿布達比的目標是成為與迪拜並駕齊驅的加密貨幣中心，此舉也是促進更廣泛的區塊鏈和數位資產領域發展的更大舉措的一部分。

2、哈伊馬角（“RAK”）數字資產綠洲

哈伊馬酋長國統治者謝赫·沙特·本·薩克爾·凱西米在最近的聲明中表示，“哈伊馬角一直在加強阿聯酋多元化、可持續經濟的國家努力中發揮著主導作用……隨著國家重點關注數位化並鼓勵企業未來，哈伊馬角數字資產綠洲將成為全球數字和虛擬資產公司建立運營和發展業務的門戶”。

這個數字資產綠洲的建立強化了該國對推進和規範阿聯酋快速增長的加密貨幣行業的承諾。根據迪拜數位經濟商會 2023 年 2 月發佈的一份報告，哈伊馬角數字資產綠洲的建立將極大地促進國家數字經濟的增長，到 2031 年，該數字經濟將達到 1400 億美元以上。

3、虛擬資產監管局（“VARA”）

2023年2月，被譽為“世界上第一個量身定制的虛擬資產制度”的VARA發佈了“FMP”法規。FMP 法規包含一系列適用於所有虛擬資產提供商的法規。他們管理市場的行為、許可、公司運營和網路安全。它作為控制迪拜加密貨幣的單一監管機構運作。其目標是：

• 維護阿聯酋作為加密項目全球總部的地位；
• 激勵初創企業在這裡創業；
• 保護所有參與者：開發商、投資者、交易者；
• 為金融部門開發技術；
• 打擊未經授權的行為：洗錢、欺詐；
• 詳細闡述有效採用加密貨幣的原則。¹

2023年2月7日，VARA公佈了一份規範性檔。它包括4 份強制性規則手冊和7份特定於服務的規則手冊。

強制性文件涵蓋從合規性和風險管理到行銷的主題。在特定服務規則手冊中，VARA 為所提供的加密服務（從諮詢到投資）制定了規範。

 對於已獲得 VARA 許可提供此服務的專案，必須遵守 7 份特定於服務的規則手冊。規則手冊旨在推進進口可持續性，防止欺詐， 解釋授權活動， 推進創新。²

  值得注意的是，在發行規則手冊中，VARA 並沒有強調穩定幣。與此同時，英國、美國、香港等最高監管機構則不約而同針對這種虛擬貨幣發佈了規範檔。 

同時，VARA法規禁止在阿聯酋使用不可追蹤的代幣或隱私加密貨幣。然而，如果它們是用允許追蹤的技術創造的，那麼隱私權杖是被允許的。

4、證券和商品管理局（“SCA”）和阿聯酋中央銀行

2023 年 2 月，阿聯酋聯邦證券監管機構 SCA 目前主要負責加密貨幣行業的監管。自 2023 年 4 月 17 日起，SCA 還開始接受打算在國內提供加密貨幣服務的公司的申請。除已在阿聯酋金融自由區獲得許可的服務提供者外，該國所有虛擬資產服務提供者均已被指示需向SCA申請批准後方能運營。

除此之外，阿聯酋中央銀行還將繼續監管任何加密貨幣支付。2023 年 5 月，阿聯酋中央銀行補充了現有法規，為金融機構在處理加密貨幣和不可替代代幣等虛擬資產時發佈了反洗錢和反恐融資指南。

儘管聯邦層面對加密資產的監管不斷發展，但某些酋長國已經建立了地方具體法規和監管機構來監督和規範加密貨幣交易，並對在該酋長國境內運營的加密貨幣公司施加了進一步的許可和披露要求。迪拜的 VARA 是這一發展的現有例子，哈伊馬角預計也會以類似的方式跟進，特別是考慮到哈伊馬角數字資產綠洲的建立。

在金融行動特別工作組（“FATF”）加強審查之後，聯邦和地方層面所有這些新法規的出臺將加強對加密貨幣交易的監管。阿聯酋中央銀行發表聲明指出，所推出的指導意見考慮了 FATF 的標準。

三、迪拜的虛擬資產生態系統

虛擬資產行業將建立在迪拜作為親商城市的良好地位及其作為不斷發展的商業之都的持續驅動力之上，以滿足未來經濟的需求。該酋長國擁有三個致力於 Web3 和加密貨幣生態系統的自由區：迪拜世界貿易中心 (DWTC)、迪拜國際金融中心 (DIFC) 和迪拜多種商品中心的 DMCC 加密中心。

DMCC 執行主席兼首席執行官 Ahmed bin Sulayem 表示：“數字資產在 DMCC 推動迪拜貿易的使命中發揮著越來越重要的作用。DMCC 加密中心現已成為 400 多家阿聯酋加密公司（超過三分之一）的所在地，提供了一個全面的生態系統，以促進加密和區塊鏈技術的開發和採用。除了提供資本、人才、資源和機會之外，加密貨幣中心還與迪拜政府密切合作，以確保一個強大的運營環境，使迪拜酋長國躋身全球加密貨幣舞臺。”

作為迪拜政府創建新經濟部門努力的一部分，迪拜世界貿易中心宣佈將成為虛擬資產和加密貨幣的綜合區和監管機構，包括數位資產、產品、運營商和交易所。

作為 2015 年成立的相對較新的自由區，DWTCA 的監管和競爭性運營環境旨在促進迪拜虛擬資產生態系統的發展。VARA 負責對迪拜大陸和自由區地區（不包括 DIFC）的虛擬資產行業進行許可和監管，與 DWTC 管理局有聯繫，DWTC 管理局旨在成為受監管虛擬資產業務的專用區。

迪拜金融服務管理局（DFSA）是 DIFC 自由區的監管機構，負責監督投資代幣的監管。

四、迪拜虛擬資產監管主要參與者

1、2022 年第 4 號法律：虛擬資產法

2022年2月28日，迪拜頒佈了2022年第4號法律《迪拜酋長國虛擬資產監管法》，又稱《虛擬資產法》。該法律於 2022 年 3 月 11 日頒佈，為迪拜監管機構如何監管新興的虛擬資產行業奠定了基礎。

虛擬資產法從以下幾個方面對迪拜的加密戰略產生影響：

• 提出數字資產的法律定義
• 建立許可制度
• 對被發現違反其政策的公司進行處罰
• 建立迪拜虛擬資產監管局（VARA）

主要目標就是將迪拜定位為設計虛擬資產未來的全球主要參與者。

該法律將適用於迪拜與虛擬資產相關的服務，包括所有特別開發區和自由區，但 DIFC 除外，DIFC 有自己的一套由 DFSA 監管的數字資產法規。

《虛擬資產法》使迪拜成為少數幾個專門針對涉及虛擬資產的投資者和企業採用法律框架的司法管轄區之一。該法律是阿聯酋實現成為全球數字資產中心願景的一項令人興奮的進展，並可能吸引企業進入該地區蓬勃發展的新興數位技術市場。

‍該虛擬資產法將虛擬資產定義為“可以進行數位交易、轉讓或用作交換或支付工具，或用於投資目的的價值的數位表示，包括虛擬代幣”。

該定義較為寬泛，以便 VARA 在確定法律的適用性時具有一定程度的自由裁量權。目前，它涵蓋了廣泛的資產類型，包括證券代幣、不可替代代幣和加密貨幣。但是，法定貨幣的數字表示形式（例如 CBDC）被排除在外。³

2、DIFC: 迪拜國際金融中心

2021 年，DIFC 的主要監管機構 DFSA 宣佈了“數字資產制度”，這是一個分為兩個階段的舉措，擴大了許多金融服務活動的範圍，允許 DIFC 的公司提供圍繞虛擬資產的產品和服務。

DFSA 的目標是以審慎、負責任和透明的方式促進數位資產創新，監管重點是與反洗錢、消費者保護、市場誠信和託管相關的風險。其擬議的法規將適用於對在 DIFC 內或從 DIFC 行銷、發行、交易或創建代幣感興趣的公司。⁴

許多區塊鏈項目已經在 DIFC 建立了業務，都想在這個對新興技術的保持開放性的園區實現願景。

• 投資代幣（證券代幣和衍生代幣）

DFSA 的“數字資產制度”第一階段於 2021 年初開始，當時 DFSA 公佈了一項涵蓋所謂投資代幣的監管框架，供公眾諮詢。

投資代幣本質上是與預先存在的受監管投資類別具有相同或基本相似的目的或效果的代幣。該框架包含兩種類型的代幣：證券代幣或衍生代幣。

總體而言，投資代幣被定義為權利和義務的數字表示，與使用區塊鏈等分散式帳本技術發行、轉讓和存儲的證券或衍生品等效或基本相似。

根據該框架，DIFC 內或來自 DIFC 的任何人都需要 DFSA 授權才能從事與投資代幣相關的某些活動。這些活動包括推廣或公開發行代幣，以及申請將證券代幣納入官方證券列表。

安全代幣將根據現有的證券法規進行監管，並提出額外要求，以減輕區塊鏈特有的風險。

• 加密代幣

2022 年 11 月，DFSA 實施了加密代幣制度，這是其數字資產制度的第二階段，涵蓋了投資代幣框架未涵蓋的代幣。

DFSA 將加密代幣定義為“用作或打算用作交換媒介或用於支付或投資目的的代幣，但不包括投資代幣或任何其他類型的投資或排除代幣”。因此，該框架創建了兩類代幣：加密代幣和排除代幣。

加密代幣包括比特幣和乙太坊等支付代幣、由法定貨幣支持價值的穩定幣以及混合實用代幣。

非投資“排除代幣”包括不可替代代幣和純實用代幣，儘管這些代幣仍然屬於 DFSA 反洗錢制度的管轄範圍。央行數位貨幣（CBDC）也被排除在外。

重要的是，DFSA 強調，具有受監管投資特徵的資產參考代幣（例如商品衍生品；基金單位）將被視為受監管投資，並屬於投資代幣制度的範圍。

• 從事加密資產金融服務所需的授權

新的監管制度禁止未經授權的公司在 DIFC 內或從 DIFC 提供與加密代幣相關的金融服務。對於從事相當於金融服務的加密代幣活動的公司，有六個月的寬限期以獲得適當的許可。此外，僅允許使用經過認可的代幣進行的活動。

允許的活動包括作為委託人或代理人進行投資交易、安排交易、管理資產、提供金融產品諮詢、提供或安排託管、運營清算所以及運營另類交易系統。這些活動將遵守適用于這些金融服務的現有法規，並進行調整以反映區塊鏈技術的特定風險和特徵。

關於誰可以圍繞加密代幣開展受監管的活動，DFSA 目前僅允許在 DIFC 註冊成立的實體或在其他司法管轄區設立的實體分支機搆滿足某些嚴格條件。

• 實用代幣

值得注意的是，如果實用代幣具有超出純粹實用用途的相關混合功能，則它們將包含在加密代幣的定義中。

該框架將“純實用型代幣”定義為在封閉生態系統中運行的實用型代幣，可以訪問其發行人/發行人集團提供的產品、服務或折扣。

當代幣超出純粹用途時，例如作為交換媒介或開發二級市場，就會出現“混合功能”。混合實用代幣通常首先通過首次公開募股提供，目的是為區塊鏈專案的進一步發展提供資金。

DFSA 在諮詢中引用的混合實用代幣示例包括數位行銷人員用於支付 Brave 流覽器廣告費用的基本注意力代幣 (BAT) 以及用於支付去中心化資料存儲服務費用的 Filecoin (FIL)網路。另一個著名的例子是火幣通證（HT），用於支援火幣的業務和產品。

• 禁止代幣

該框架還引入了“禁止代幣”類別。禁止的代幣包括：

演算法代幣，通過使用演算法機制調整代幣的供給或需求來實現價格穩定。這些代幣使用的方法可以在價格上漲時發行更多代幣，並在價格下跌時從市場上購買，但該方法對用戶、市場或監管機構來說並不是立即透明的。因此，演算法代幣可能無法實現有效的監督和監管。

隱私權杖或設備，用於隱藏、匿名、模糊或阻止追蹤權杖持有者。隱私代幣對監管合規性構成風險，因為它們幾乎不可能準確識別代幣的持有者或受益所有人，或追蹤交易鏈。

根據當前規定，隱私代幣和設備以及演算法代幣的提供商將被禁止在 DIFC 內或從 DIFC 運營、提供或推廣這些代幣。

• ‍接受的加密代幣

根據加密代幣制度，任何想要在 DIFC 內或從 DIFC 提供與加密代幣或其衍生品相關的金融服務的人都將要求 DFSA 明確認可該代幣。這種“公認的加密代幣”策略在中東其他地方得到了呼應（例如阿布達比國際金融中心、巴林）。

2022 年 11 月 1 日，DFSA 發佈了一份認可代幣的初步清單，這些代幣將立即可供擁有適當許可的公司使用，以在 DIFC 內或在 DIFC 內開展金融服務。初始列表中的代幣包括比特幣（BTC）、乙太坊（ETH）和萊特幣（LTC）等。

對於不在官方接受的代幣列表中的加密代幣，必須先獲得認可該代幣的 DFSA 批准申請，然後才能供 DFSA 授權公司使用。

一旦權杖被識別，它將被添加到 DFSA 的集中寄存器中，任何擁有所需許可權的人都可以提供與權杖相關的服務。

值得注意的是，DFSA 目前不允許在 DIFC 內或從 DIFC 發行新的加密代幣。不過，它表示，隨著獲得更多監管經驗，將不斷審查這項政策。

最後

作為世界上最富有的 10 個國家之一，對於希望吸引企業和富有投資者的加密貨幣公司來說，它具有巨大的吸引力。

因此，許多加密貨幣公司最近在阿聯酋，尤其是迪拜設立了辦事處，希望借助該市數字資產雄心的浪潮，進入阿聯酋利潤豐厚的市場。國際領先的加密貨幣交易所 Binance、Crypto.com、Kraken 和 Bybit 的加入就是幾個例子。

是什麼讓迪拜如此有吸引力？明確的國家利益、業務證明、願意參與加密貨幣的資金和興趣的客戶群，以及寬鬆的城市政策，免除投資者對加密貨幣利潤納稅。

對於公司來說，明確的監管框架的好處超過了其他加密貨幣友好司法管轄區甚至更寬鬆的稅收政策。在迪拜建立業務使公司有機會與以友好和進步著稱的監管機構保持工作關係。

迪拜吸引人的部分原因是，與新加坡相比，獲得許可或批准建立加密業務很容易，新加坡由於更成熟的法規而在合規性方面更加的嚴格。 

儘管阿聯酋因其對加密貨幣友好的做法而受到讚譽，但它目前也仍因未能充分解決洗錢和恐怖主義融資風險而受到國際社會的嚴格審查。2022年3月被列入FATF灰名單，關注房地產、貴金屬等部分行業風險。阿聯酋想要成為世界WEB3中心，合規和風險防範是其必修課程。