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WEB3監管 - 新加坡篇

 

新加坡金融管理局（“ MAS ”）推出的數位貨幣計畫“Project Ubin”，探索利用區塊鏈和分散式帳本技術進行支付和證券的清算和結算。通過該專案開發的支付網路原型促進了跨境支付基礎設施以及客戶應用程式的開發。

“鄧巴專案”是國際清算銀行創新中心和包括 MAS 在內的中央銀行共同發起的一個專案，於 2022 年 3 月 22 日宣佈完成，新加坡旨在通過該專案證明中央銀行數位貨幣（“ CBDC ”）具有能夠被金融機構使用該平臺通過通用平臺直接進行交易的功能。雖然，這可能會減少對仲介機構的需求，以及處理或跨境交易所需的成本和時間。

2022 年 11 月 3 日，MAS 推出了 Ubin+，旨在與國際合作夥伴合作使用 CBDC 進行跨境外匯結算。

除此之外，MAS 還啟動了“Project Orchid”，旨在構建零售 CBDC 系統建立技術基礎設施。MAS 正在通過與金融機構合作的行業試點，測試其他類別金融資產的資產代幣化潛力，例如數位結構性產品、代幣化投資工具、代幣化資產支持證券、代幣化債券和代幣化銀行負債。擴大了“守護者計畫”，這可能有助於改善金融市場的流動性和包容性，同時提高金融服務的效率、可負擔性。

新加坡政府發佈了加密貨幣交易指南，通過了《2019 年支付服務法》（“PSA”）修正案，並通過了《金融服務和市場法》（“FSM”），以應對其他風險，包括散戶投資者和洗錢風險。

至於司法進展，新加坡高等法院在 2023 年已在具有里程碑意義的案件判決中裁定，加密資產是一種個人財產權，能夠通過訴訟來主張或強制執行，並且能夠受到信託的約束。

一、具體監管政策

新加坡監管機構認為，由於加密貨幣不同的屬性、特徵和功能，某些加密貨幣可能不屬於 PSA管轄 的範圍。但如果某些產品的特性和特徵與 SFA 中定義的資本市場產品或證券足夠相似，則可能會屬於新加坡 2001 年《證券和期貨法》（“ SFA ”）的管轄範圍。在新加坡進行任何與加密貨幣相關的活動之前，都應獲得新加坡律師事務所的法律意見，以確定此類活動是否以及如何受到新加坡法律的監管。

PSA 的要求是從事提供支付服務業務的人必須獲得支付許可證。PSA 具體法案中一共定義了七種支付服務，即：帳戶發行服務；電子錢發行服務；跨境匯款服務；國內匯款服務；商戶收單服務；資料傳輸服務；和貨幣兌換服務¹。

因此那些被認為屬於“電子錢”或“數字支付代幣”的加密貨幣需要根據 PSA 獲得許可證。“電子錢”被定義為“以任何貨幣計價或由其發行人與任何貨幣掛鉤的任何電子存儲的貨幣價值，已預先支付，以便能夠通過使用支付帳戶進行支付交易，被發行人以外的人接受，並代表對其發行人的債權，但不包括在新加坡接受的、來自新加坡任何人的任何存款”²。  

“數字支付代幣”則被定義為“任何以單位表示的價值數位表示形式（排除的價值數字表示形式除外），不以任何貨幣計價，並且發行人不與任何貨幣掛鉤，是或旨在成為公眾或部分公眾接受的交換媒介，作為商品或服務的支付或債務的清償，可以以電子方式轉移、存儲或交易，並滿足MAS 可能規定的其他特徵”。³

除此之外，DPT（即新加坡數位支付權杖 Digital Payment Token Services）服務被定義為可以交易DPT的服務或促進DPT交換的服務。

“數位支付代幣交易”是指購買或出售該 DPT 以換取任何金錢或任何其他 DPT，而不是促進 DPT 交換以及接受或使用任何 DPT 作為提供商品或服務的支付手段。

“促進數位支付代幣的交換”是指“建立或運營數位支付代幣交易所，如果建立或運營該數字支付代幣交易所的人出於要約或邀請購買或出售任何數位支付代幣的目的”支付權杖以換取任何金錢或任何數字支付權杖，即擁有任何金錢或任何數字支付權杖，無論是在發出要約或邀請時還是以其他方式”。

儘管如此，某些屬於有限目的 DPT 定義範圍內的加密貨幣仍然不受 PSA 的監管。有限目的 DPT 被定義為“任何非貨幣的客戶忠誠度或獎勵積分、任何遊戲內資產或任何類似的價值數字表示形式，不能退還給其發行人、轉讓或出售以換取金錢，只能用於是非貨幣客戶忠誠度或獎勵積分——即用於支付或部分支付或換取由其發行人或其發行人指定的任何商家提供的商品或服務或兩者，或者在以下情況下遊戲內資產——用於支付或交換線上遊戲中的虛擬物品或虛擬服務，或作為線上遊戲一部分或與之相關的任何類似事物”。

在這方面，非貨幣客戶忠誠度或獎勵積分被認為是“任何價值的數字表示形式，無論名稱如何，不以任何貨幣計價，作為計畫的一部分發行，其主要目的是促進購買其發行人或其發行人指定的任何商家提供的商品或服務，是在購買其發行人或其發行人指定的任何商家提供的商品或使用服務時發行給某人的。其發行人，用於支付或部分支付或換取其發行人或其發行人指定的任何商家提供的商品或服務（或兩者），並且不是金融產品的一部分”。

根據 PSA規定，目前有兩種適用於加密貨幣的許可證，即標準支付機構牌照和主要支付機構牌照。並且，需要獲得某些支付服務（帳戶發行服務、國內匯款服務、跨境匯款服務、商戶收單服務和/或 DPT 服務）許可證的人需要獲得一筆主要付款如果被許可人在一個月內接受、處理或執行的所有支付交易的平均總價值在一個日曆年中超過 300 萬新元或等值外幣（其中任何一項支付），則獲得機構許可服務，或 600 萬新元或等值外幣，用於其中兩項或多項支付服務。

需要獲得電子錢發行服務許可證的人需要獲得主要支付機構許可證，如果 (i) 在完整的一年中，所有電子錢一天內總價值的平均值之和存儲在持牌人向持牌人根據金管局書面通知指定的標準確定為新加坡居民的人發行的任何支付帳戶中的資金，以及在完整的一年中的平均一天內在新加坡發行的所有電子錢的總價值，並存儲在持牌人向持牌人未確定的任何人發行的任何支付帳戶中，根據管理局在通知中指定的標準居住在新加坡境外的書面檔超過 500 萬新元，或 (ii) 在完整的一年中，被許可人發行的所有指定電子錢一天內的平均總價值超過 500 萬新元或其等值的外幣。

除上述情況外，支付服務提供者只需取得標準支付機構牌照即可。

PSA 規定了獲得許可的申請人的資格要求，以及被許可人的持續合規要求。資格要求包括標準支付機構牌照的最低基本資本為 100,000 新元，主要支付機構牌照的最低基本資本為 250,000 新元。牌照申請人還必須擁有至少一名新加坡公民或永久居民的執行董事，或者至少一名新加坡公民或永久居民的非執行董事以及至少一名新加坡雇員的執行董事通行證持有者。⁴ 此外，許可證申請人必須在新加坡擁有永久營業地點或註冊辦事處，必須在其中保存與其提供的支付服務相關的所有交易的帳簿，而且，支付機構還需要指定至少一名人員在其常設營業地點或註冊辦事處處理任何疑問或投訴。

雖然主要支付機構必須向 MAS 保留一定金額的擔保金，以履行其對支付服務客戶的義務，但 2021 年推出的 PSA 修正案授權 MAS 在必要時規定額外類別的被許可人進行特定支付服務，遵守保護客戶資金的要求。因此，標準支付機構需要受到以上相同的要求。

根據 SFA 的規定，加密貨幣可能具有與傳統類型資本市場產品類似的特徵，例如證券、集體投資計畫單位、衍生品合約以及用於杠杆外匯交易目的的現貨外匯合約。證券包括股份、商業信託單位或任何賦予或代表公司、合夥企業或有限責任合夥企業的合法或實益所有權權益的工具，以及債券。

對於符合資本市場產品特徵的加密貨幣，無論是作為委託人還是代理人，從事或聲稱自己從事“（無論作為委託人還是代理人）與任何人進行或提議進行的業務” ，或誘導或試圖誘導任何人簽訂或提議簽訂任何協議，或旨在獲取、處置、簽訂、實施、安排、認購或承銷任何資本市場產品”需要持有資本市場服務許可證以交易資本市場產品。

對於本質上是資產支援的加密貨幣，根據 1992 年《商品交易法》，此類加密貨幣的交易有可能構成現貨商品交易，並且必須獲得許可證才能進行此類活動。

MAS 一直在不斷尋求確保新加坡的監管政策跟上全球加密貨幣行業的發展，並考慮到這些發展帶來的風險和機遇。

MAS 於 2023 年 7 月 3 日發佈諮詢檔，徵求公眾對《2019 年支付服務條例》(PSA)修正案草案的回饋，該修正案將要求 DPT 服務提供者在法定信託下保管客戶資產，並限制 DPT 服務提供者促進 DPT 代幣的借貸和質押由他們的零售客戶。

二、反洗錢要求

對於不受監管的實體，MAS要求必須遵守 CDSA 和 TSFA 的報告要求。

對於根據 PSA 獲得許可的實體，需要遵守 MAS 關於報告可疑活動和欺詐事件的通知 (PSN03)，在發現任何可疑活動或事件後的五個工作日內向 MAS 提交報告如果此類活動或事件對實體的安全、穩健或聲譽是至關重要的一步，否則則屬於欺詐行為。

PSA 下的持牌人還必須遵守金管局關於防止洗錢和打擊資助恐怖主義的通知——即支付服務許可證（特定支付服務）持有者 (PSN01) 或金管局關於防止洗錢和打擊資助恐怖主義的通知資助恐怖主義——支付服務許可證（數位支付權杖服務）（PSN02）持有者。

根據 PSN01，如果支付服務提供者為尚未與支付服務提供者建立業務關係的任何客戶進行價值超過 5,000 新元的交易，則需要進行某些規定的客戶盡職調查措施。支付服務提供者也不得就在提供帳戶發行服務業務過程中提款支付帳戶向任何收款人支付等於或超過 20,000 新元的現金。

根據 PSN02 規定，支付服務提供者在提供特定支付服務的業務過程中處理、接受或執行的支付交易，不得支付等於或超過金額的現金。任何受助人均可獲贈 20,000 新元。⁵

資本市場仲介機構，例如資本市場服務許可證持有者和在 SFA 下註冊的基金管理公司，需要遵守 MAS 關於防止洗錢和打擊資助恐怖主義的通知——資本市場仲介機構 (SFA04-N02)。

根據 SFA04-N02的規定，資本市場仲介機構在為未與其建立業務關係的客戶進行價值超過 20,000 新元的任何交易時，應進行客戶盡職調查措施。

三、沙箱計畫

MAS 在 2022 年 1 月所更新的金融科技監管沙箱指南中表示，準備考慮放寬沙箱法律和監管要求的一些事項，包括資產維護、董事會組成、現金餘額、信用評級、財務穩健性、基金償付能力和資本充足率、許可費、管理經驗、MAS 技術風險管理和外包指南、其他 MAS 指南、最低流動資產、最低實收資本、相對規模、聲譽和業績記錄。MAS 還表示，其打算維持的法律和監管要求包括客戶資訊的保密性、適當和適當的標準，特別是誠實和正直方面的要求、仲介機構處理客戶資金和資產的標準以及防止洗錢和打擊資助恐怖主義的要求。⁶

四、SBIP創新計畫

2021年12月，新加坡各政府機構，如國家研究基金會、科學技術研究局、國防科學技術局、新加坡企業發展局、新加坡政府科技局、資訊通信媒體發展局和新加坡金融管理局，以及新加坡各所大學，決定在新加坡區塊鏈創新計畫（“ SBIP ”）下進行合作。作為全國性的技術合作專案，SBIP的目的是通過讓本地公司參與區塊鏈相關專案和業務解決方案、發展和培育新加坡的區塊鏈社區和人才庫、以及對區塊鏈可擴展性和互通性進行研究來加強新加坡的區塊鏈生態系統。

該專案由 NRF 資助，旨在使區塊鏈技術研究與行業需求保持一致，以促進更廣泛的現實世界應用的開發、商業化和採用。目前，這項由行業驅動的倡議已吸引包括跨國公司、大型企業和資訊通信技術公司在內的近 75 家公司，並在未來三年內構思 17 個區塊鏈相關項目，涉及領域從貿易和物流以及供應鏈開始。

研究的重點內容還包括：

• 區塊鏈可擴展性，使區塊鏈能夠在高交易率的環境中採用。
• 區塊鏈互通性，實現跨區塊鏈系統的價值交換並解決當前孤立的區塊鏈網路的挑戰。
• 擴大區塊鏈技術人才庫，使ICT企業能夠進一步利用區塊鏈技術。⁷

最後

新加坡政府非常看重Web3的市場與發展潛力，根據新的金融部門技術和創新計畫 (FSTI 3.0)，MAS 承諾在三年內提供高達 1.5 億新元（約合 1.1 億美元）的資金，其中包括“支持 Web 3.0 等新興技術產生的創新金融科技解決方案”。這發出了強烈的信號，表明他們與相關行業合作，培育“由 Web 3.0 等新興技術產生的創新金融科技解決方案”的強烈意願。

MAS 在2023年下半年通過與國際清算銀行 (BIS) 合作，發佈了“代幣化和機構級 DeFi協議”的框架，並發佈了一份報告，重點關注 DeFi 應用的可行性以及在不危及全球金融穩定和完整性的情況下對現實世界資產進行代幣化的方法。

通過公開呼籲創新技術和合作夥伴關係（以 BIS 為例），MAS 正在進一步利用新加坡作為區塊鏈和加密行業磁石的吸引力。